Какие пункты контракта нужно прописать точно?

Покупатель присылает трёхстраничный контракт и спрашивает, чего не хватает в шаблоне. Пунктов хватает. Не хватает четырёх формулировок: у базиса поставки нет версии, арбитраж назван «учреждением, приемлемым для обеих сторон», по срокам одна строка про форс-мажор, а применимое право указано просто «право Китая».

Контракт — это не заполненный шаблон, а четыре решённых вопроса: какое право применяется, какая версия базиса, кому переданы споры и как продлевается срок поставки. Если это не решено, остальные пункты ничего не стоят.

✓Базис с портом и версией, арбитраж с учреждением, местом и регламентом

Толкование одно, спорить о версии не придётся

!Только «к контракту применяется право Китая»

Это не исключает CISG; между государствами-участниками она может применяться

!«FOB Шанхай» без версии

Переход риска и деление расходов остаются на толкование

×Споры «путём дружественных переговоров»

Нет учреждения, нет регламента, оговорка может быть недействительной

Применимое право: CISG не по умолчанию

Китай ратифицировал Конвенцию ООН о договорах международной купли-продажи товаров в 1986 году; для Китая она вступила в силу 1 января 1988 года с оговоркой по статье 1(1)(b). Гана подписала её в 1980 году и не ратифицировала; Нигерия, Кения, Танзания и Сенегал участниками не являются. При продаже на эти пять рынков CISG автоматически не применяется.

Ошибка чаще всего в исключении. Фраза «к контракту применяется право КНР» CISG не исключает. По статье 19 протокола совещания судов по иностранным коммерческим и морским делам выбор применимого права без прямого указания, что конвенция не применяется, оставляет её в силе. Чтобы исключить, пишите полностью: «К настоящему контракту применяется право КНР, применение Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров прямо исключается».

Incoterms: версия, покрытие, точка риска

Incoterms — правила, а не закон. Они обязательны, только если включены в контракт, и версию нужно указывать: «FOB Шанхай, Incoterms® 2020». Версия 2010 года остаётся доступной и после вступления в силу версии 2020 года; без указания версии толкование отдаётся другой стороне.

FOB, CFR и CIF применяются только к морской и внутренней водной перевозке. Риск переходит в одной точке для всех трёх: когда товар погружен на судно в порту отправления. Различаются расходы: по FOB фрахт и страхование платит покупатель, по CFR продавец платит фрахт до места назначения, по CIF продавец добавляет страхование. По CIF по умолчанию действуют оговорки Institute Cargo Clauses (C), низший уровень, а не все риски; CIF — контракт отгрузки, а не контракт прибытия.

Пункт	Что указать	Если не указать	Частая ошибка
Применимое право	Какое право и исключена ли CISG	Между участниками конвенция применяется автоматически	Считать, что «право Китая» её исключает
Базис поставки	Базис + порт + версия Incoterms	Переход риска и расходы остаются на толкование	Писать только «FOB»
Споры	Полное название учреждения, место, регламент	Без дополнения оговорка недействительна	«Арбитраж» или «переговоры»
Продление срока	Событие-триггер, дни, бремя доказывания	Любую задержку можно назвать продлением	Только «продление по форс-мажору»

CISG не является правом по умолчанию для экспортных контрактов: в Нигерии, Кении, Гане, Танзании и Сенегале она автоматически не применяется; в Замбии и Камеруне применяется, и там её нужно исключать прямо.

Споры и продление срока

Новый Закон об арбитраже принят 12 сентября 2025 года и вступает в силу 1 марта 2026 года. Статья 27 требует трёх элементов: волеизъявление об арбитраже, предмет арбитража и выбранное арбитражное учреждение. Статья 29 указывает прямо: если предмет или учреждение не определены, стороны могут заключить дополнение; если не договорились, оговорка недействительна. Статья 81 вводит место арбитража, которое можно согласовать письменно. Указывайте учреждение, место и регламент вместе, например CIETAC с местом в Пекине по действующему регламенту. Все семь рынков — участники Нью-Йоркской конвенции, но Китай сделал оговорки о взаимности и коммерческом характере, а исполнение за рубежом всё равно проверяется местным судом.

Обычная оговорка о сроке звучит как «срок поставки продлевается при задержке из-за форс-мажора» и на этом заканчивается. Не хватает трёх вещей: события-триггера, числа дней и того, кто доказывает. Форс-мажор по статье 180 Гражданского кодекса — обстоятельства, которые нельзя было предвидеть, избежать или преодолеть; последствие — освобождение от ответственности. Статья 590 добавляет обязанность своевременно уведомить и в разумный срок представить доказательства; тот, кто уже в просрочке, на неё не ссылается. Существенное изменение обстоятельств по статье 533 — изменение после заключения договора, непредвидимое при подписании и не являющееся коммерческим риском, из-за которого исполнение явно несправедливо: сначала переговоры, затем суд или арбитраж может изменить или расторгнуть договор. Ответственность это не снимает. Обычное движение цены — коммерческий риск.

Четыре шага

Определить право и исключение CISG

Решать по тому, является ли страна покупателя участником; исключение писать полной фразой

Определить базис и версию

Базис + порт + Incoterms 2020; для CIF указать уровень покрытия

Прописать три элемента арбитража

Учреждение, место, регламент, ничего не пропускать

Прописать продление

Список событий, расчёт, бремя доказывания

Пять ловушек

✓Считать, что экспортный контракт по умолчанию подчинён CISG
✓Считать, что «право Китая» исключает CISG
✓Писать только «FOB» без порта и версии
✓Писать «переговоры» или голое «арбитраж»
✓Оговорка о продлении без триггера, дней и доказательств

Итог

Четыре позиции с единственным толкованием важнее длинного контракта. О выборе базиса см. материал о FOB и CIF и о том, кто несёт риск; для оценки стоимости на месте прогоните сумму через калькулятор импортных пошлин на сайте (/ru/duty-calculator).

Материал отражает позицию, проверенную 5 ноября 2026 года. Статус CISG — по таблице UNCITRAL; арбитражные положения — по Закону об арбитраже, действующему с 1 марта 2026 года; конкретный спор определяется письменным соглашением сторон.