Które klauzule umowa kupna musi mieć prawidłowo sformułowane?

Kupujący przysyła trzystronicową umowę kupna i pyta, czego brakuje w szablonie. Ilościowo nic nie brakuje. Brakuje czterech słów kluczowych: warunek handlowy nie ma wersji, klauzula arbitrażowa wskazuje instytucję „akceptowalną dla obu stron”, dostawa ma jedno zdanie o sile wyższej, a prawo właściwe mówi tylko „prawo chińskie”.

Prawo właściwe: CISG nie jest domyślne

Chiny ratyfikowały Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów w 1986 r. Weszła w życie dla Chin 1 stycznia 1988 r., z zastrzeżeniem do art. 1 ust. 1 lit. b). Ghana podpisała ją w 1980 r. i nigdy nie ratyfikowała; Nigeria, Kenia, Tanzania i Senegal nie są państwami-stronami. Sprzedając na te pięć rynków, CISG nie ma zastosowania automatycznie.

Wyłączenie to miejsce, w którym większość projektów się myli. „Niniejsza umowa podlega prawu Chińskiej Republiki Ludowej” nie wyłącza CISG. Zgodnie z art. 19 Protokołu z sympozjum sądów krajowych ds. sporów handlowych i morskich o charakterze zagranicznym wybór prawa właściwego bez wyraźnego stwierdzenia, że konwencja nie ma zastosowania, pozostawia konwencję w mocy. Aby ją wyłączyć, napisz pełne zdanie: „Niniejsza umowa podlega prawu Chińskiej Republiki Ludowej, a zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wyłączone.”

Incoterms: wersja, zakres, punkt ryzyka

Incoterms to reguły, nie prawo. Wiążą tylko wtedy, gdy zostaną włączone do umowy, a wersja musi być wskazana: „FOB Port Szanghaj Incoterms® 2020”. Wersja 2010 pozostaje dostępna po wejściu w życie wersji 2020; pominięcie wersji oddaje interpretację drugiej stronie.

FOB, CFR i CIF dotyczą wyłącznie przewozu morskiego i śródlądowymi drogami wodnymi. Ryzyko przechodzi w tym samym punkcie we wszystkich trzech: gdy towary są na pokładzie w porcie załadunku. Różni się koszt: przy FOB kupujący płaci fracht i ubezpieczenie, przy CFR sprzedający płaci fracht do miejsca przeznaczenia, przy CIF sprzedający dodaje ubezpieczenie. Domyślne ubezpieczenie CIF to Institute Cargo Clauses (C), najniższy poziom, a nie all risks; CIF to umowa wysyłkowa, nie umowa dostawy do miejsca przeznaczenia.

Rozstrzyganie sporów i przedłużenie

Nowa ustawa o arbitrażu została przyjęta 12 września 2025 r. i wchodzi w życie 1 marca 2026 r. Art. 27 wymaga trzech elementów: wyrażenia woli arbitrażu, spraw podlegających arbitrażowi i wyznaczonej instytucji arbitrażowej. Art. 29 jest dosadny: jeśli sprawy lub instytucja są niejasne, strony mogą uzupełnić umowę; jeśli tego nie zrobią, zapis na arbitraż jest nieważny. Art. 81 wprowadza siedzibę arbitrażu, którą można uzgodnić na piśmie. Wskaż instytucję, siedzibę i regulamin razem, na przykład CIETAC z siedzibą w Pekinie zgodnie z jej aktualnym regulaminem. Wszystkie siedem rynków to państwa-strony konwencji nowojorskiej, ale przystąpienie Chin wiąże się z zastrzeżeniami wzajemności i handlowymi, a egzekwowanie za granicą nadal podlega kontroli sądów lokalnych.

Typowa klauzula przedłużenia brzmi „dostawa zostanie przedłużona o opóźnienia spowodowane siłą wyższą” i na tym się kończy. Brakuje trzech rzeczy: zdarzenia wyzwalającego, liczby dni i tego, kto to udowodni. Siła wyższa zgodnie z art. 180 kodeksu cywilnego oznacza okoliczności, których nie można było przewidzieć, uniknąć ani przezwyciężyć; skutkiem jest zwolnienie z odpowiedzialności. Art. 590 dodaje obowiązek niezwłocznego powiadomienia i przedstawienia dowodów w rozsądnym terminie, a strona już będąca w opóźnieniu nie może się na nią powołać. Zmiana okoliczności zgodnie z art. 533 oznacza zmianę po zawarciu umowy, której nie można było przewidzieć przy podpisaniu i która nie jest ryzykiem handlowym, czyniącą wykonanie rażąco nieuczciwym: najpierw renegocjuj, potem poproś sąd lub trybunał o zmianę lub rozwiązanie. Nie zwalnia to z odpowiedzialności. Zwykła zmiana cen to ryzyko handlowe.

Cztery kroki

Pięć pułapek

• ✓Założenie, że umowy eksportowe domyślnie podlegają CISG
• ✓Założenie, że „prawo chińskie” wyłącza CISG
• ✓Zapis „FOB” bez portu i wersji
• ✓Zapis „negocjacje” lub samo „arbitraż”
• ✓Klauzula przedłużenia bez zdarzenia wyzwalającego, dni i dowodu

Zakończenie

Cztery stanowiska o jednym odczytaniu znaczą więcej niż długa umowa. O samym wyborze warunku przeczytaj artykuł o FOB versus CIF i o tym, kto ponosi ryzyko; dla kosztu dostarczonego do miejsca przeznaczenia przelicz kwotę w kalkulatorze cła importowego na stronie (/en/duty-calculator).